Когато Търговският регистър твори закони

СГС отмени отказ на Агенцията по вписванията – ТРРЮЛНЦ и разпореди извършване на заявените вписвания по заявление А4. Съдът подчерта границите на проверката по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ и направи важно разграничение между вноска в капитала и допълнителна парична вноска по чл. 134 ТЗ.

От нашата практика

Защитихме дружество-заявител срещу отказ, постановен след поредица указания за представяне на документи (приходни касови ордери, аналитични регистри и др.). СГС прие, че приложените протоколи, уведомявания и счетоводни доказателства са достатъчни за да обосноват решението за изключване на съдружник, а отказът е незаконосъобразен.

Казус накратко

– Процедура: съдебен контрол по чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.
– Спорът: изключване/заличаване на съдружник, допълнителни парични вноски и съпътстващи промени; изискани допълнителни документи.
– Резултат: отмяна на отказа и указания за извършване на вписване.

Правен въпрос

Какви са границите на формалната проверка по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ и как се разграничават хипотезите на чл. 126 ТЗ (вноска в капитала) и чл. 134 ТЗ (допълнителни парични вноски), включително при изключване на съдружник по чл. 126, ал. 3, т. 4 ТЗ?

Решение и мотиви (акценти)

– Проверка по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ: длъжностното лице следи за изискуемите се от закона предпоставки за изключването според закона и приложените документи; съдът не може да изисква доказване на обстоятелства, непредвидени в закона.
– Разграничение по ТЗ: невнасянето на вноска в капитала се различава от невнасянето на допълнителна парична вноска по чл. 134 ТЗ; последната не се отразява в капитала и при спазени процедури може да обоснове изключване по чл. 126, ал. 3, т. 4 ТЗ.
– Извод: отказът на длъжностното лице по вписванията е незаконосъобразен; следва да се извърши исканото вписване по заявление А4.

Правна квалификация (приложими норми)

– ЗТРРЮЛНЦ – чл. 21 (обхват на проверката), чл. 25, ал. 4 (съдебен контрол на отказ).
– ТЗ – чл. 126, ал. 1 и ал. 3, т. 4 (вноски/изключване), чл. 134 (допълнителни парични вноски).
– ГПК – гл. XXI.

За кого може да бъде полезна представената съдебна практика

– Управители и съдружници в ООД при изключване и/или промени по заявление А4.
– Адвокати/корпоративни секретари/счетоводители при комплектоване за ТРРЮЛНЦ (протоколи, уведомявания, доказателства за допълнителни вноски).
– Инвеститори и миноритарни съдружници при спорове за допълнителни вноски.

Какво означава това за страните

– Регистърният контрол е формален: ако доказателствата обосновават изискуемите се от закона предпоставки, вписването не може да бъде отказано по съображения извън чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ.
– При изключване поради невнесена допълнителна вноска решаващи са: надлежно решение на общото събрание на съдружниците, предупреждение чрез уведомяване, срок и ясно разграничение между капиталова вноска и допълнителната парична вноска.

Как да действате

1) Оформете стриктно протоколите и индивидуалните уведомления към изключвания съдружник.
2) Отделете доказателствата за допълнителна вноска от тези за вноска в капитала; приложете аналитични регистри/ПКО, където е относимо.
3) Подгответе заявление А4 с пълен комплект доказателства; при отказ – жалба по чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

Нашият принос

Подготвихме доказателствата и аргументацията по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ и разграничихме фактическия състав по чл. 126 ТЗ от този по чл. 134 ТЗ; СГС отмени отказа и указа вписване.

Вътрешни линкове (SEO)

– Административно право и процес – https://dimitrovi.law/portfolio-item/administrative-law-and-process/
– Съдебни спорове и процесуално представителство – https://dimitrovi.law/portfolio-item/litigation-and-dispute-resolution/

Отказ/указания от ТРРЮЛНЦ? Пишете ни: office@dimitrovi.law.

Пълният текст на решението можете да откриете тук!

Отказ от отговорност

Материалът е информативен и не представлява правен съвет.